วันหนึ่งเมื่อเฮอร์แมนเพื่อนรักของเชลล์ดอน แซวเรื่องเปลือกของเขาว่าไม่ทัน สมัย จนเชลล์ดอนขาดความมั่นใจ เขาจึงลองเปลี่ยนตามเพื่อน โดยเอาเปลือกตัวเอง แลกมาเป็นนาฬิกาปลุก เพราะมันทั้งทันสมัยมีเสียงและเรืองแสง แต่เจ้านาฬิกามัน ทั้งหนักและใหญ่เกินไป มันจึงหลุดออกจากตัวเขา สุดท้ายเชลล์ดอน ก็รู้ว่าเปลือกที่ ติดตัวมาตั้งแต่เกิดของเขานั้น เหมาะสมที่สุดแล้ว แต่เขาจะทํายังไงต่อไป เมื่อเปลือกเก่า ของเขาที่ใช้แลกกับนาฬิกาปลุกมันได้ถูกขายไปแล้ว เฮอร์แมนและคอนนี่เพื่อนรักทั้ง 2 จึงต้องช่วยเชลล์ดอนเพื่อตามหาเปลือกของเขากลับคืนมา.