ชาตรี เด็กชายอายุ 12 ปี ถูกพ่อส่งไปอยู่โรงเรียนประจำอย่างกะทันหัน ที่นั่นเขาได้พบกับ วิเชียร เด็กชายลึกลับที่กลายมาเป็นเพื่อนเพียงคนเดียว เวลาผ่านไปมิตรภาพระหว่างเพื่อนทั้งสองก็เริ่มก่อตัวขึ้น พร้อมกับความลับบางอย่างในตัววิเชียรที่ชาตรียังไม่รู้