ปีเตอร์ พาร์คเกอร์ เด็กหนุ่มวัยรุ่น ได้พบกระเป๋าเอกสารลึกลับของพ่อผู้จากเขาไปเมื่อครั้งยังเด็ก มันได้พาปีเตอร์ไปพบกับ ดร.คอนเนอร์ส อดีตเพื่อนร่วมงานของพ่อ ซึ่งการค้นพบความลับครั้งนี้ได้เปลี่ยนชะตากรรมให้ปีเตอร์กลายเป็น “สไปเดอร์แมน” และนำเขามาเผชิญหน้ากับด้านมืดของคอนเนอร์ที่กลายมาเป็นปีศาจร้าย