ลิโป้ นายพลของขุนศึก ตั๋งโต๊ะ ผู้ชนะแห่งสงครามผู้ทิ้งร่องรอยแห่งชัยชนะไว้มากมาย ได้ค้นพบกับความจริงที่ว่ามิตรที่ใกล้ชิดที่สุดอาจเป็นศัตรูที่อันตรายที่สุด เมื่อศิษย์ฝึกหัดสาวสวยคนหนึ่งปรากฎตัวขึ้นมาและได้อ้างว่าเป็นคนรักที่หายเขาไปนานของเจ้าตัวนั่นเอง