เป๋ สะเหร่อ, สุดเท่ห์และจอบ หนีความแห้งแล้งมาหายายหอมที่กรุงเทพ ได้พบกับฝ้าย ซึ่งเป็นลูกของเสี่ยอู๊ด ที่ถูกพวกแก๊งค์อันธพาลลวนลามอยู่ ทั้งสามคนช่วยเหลือฝ้ายจนสร้างความแหลไปทั่ว