หนุ่มวัยรุ่นกำพร้า ปีเตอร์ พาร์เกอร์ (โทบีย์ แมไกวร์) อาศัยอยู่กับป้าเมย์ (โรสแมรี แฮร์ริส) และลุงเบน (คลิฟฟ์ รอเบิร์ตสัน) อันเป็นที่รัก ในเมืองควีนส์ นิวยอร์ก ปีเตอร์เป็นเพียงเด็กนักเรียนธรรมดา ๆ ซึ่งเรียนไปพร้อมกับทำหน้าที่เป็นช่างภาพอยู่ที่ Daily Bugle ภายใต้การติวเข้มของ เจ โจนาห์ เจมส์สัน (เจ เค ซิมมอนส์) เขาแอบหลงรักสาวสวย แมรีเจน วัตสัน (เคิร์สเตน ดันส์ท) อยู่อย่างเงียบ ๆ และมีเพื่อนคู่หูคือ แฮร์รี ออสบอร์น (เจมส์ ฟรังโก) ในการทัศนศึกษาครั้งหนึ่ง ขณะที่ทั้งปีเตอร์และเพื่อนร่วมชั้น กำลังสาธิตการทดลองทางวิทยาศาสตร์เกี่ยวกับแมงมุมอยู่นั้น ปีเตอร์ก็โดนเจ้าแมงมุมตัวหนึ่ง ที่ถูกดัดแปลงทางพันธุกรรมกัดเข้า จากนั้นไม่ช้าไม่นาน เขาก็พบว่าตัวเขามีพลังพิเศษขึ้นมา เขาได้รับพละกำลัง และความปราดเปรียวพร้อมด้วยความฉลาดเฉลียว ซึ่งค่อนข้างแน่ใจได้ว่าเป็น "พลังแมงมุม"